万达院线变更业绩补偿方案 拟370亿并购万达影视股权

这一调整,对万达影视而言无疑提高了业绩考核的精确度,对投资者则大大降低了业绩波动和承诺落空之虞,进一步保障了投资者利益,或许也代表了当下的监管思路。相关人士称,从前期的政策动向来看,监管部门已注意到业绩补偿承诺的随意操控等问题,不排除未来会采取相应措施,规范这些行为。

不久前,万达院线(002739)发布重组方案,拟作价逾370亿元并购万达影视100%股权,业绩承诺为2016至2018年万达影视实现的扣非后净利润累计不低于50.98亿元。而在6月13日,万达院线再发公告,对重大资产重组中的业绩补偿方案作出调整,其中最为显著的变化是,原本三年期的打包承诺在目标业绩总额不变的情况下,被细化为每一年度需分别实现一定的承诺利润额。这一调整,对万达影视而言无疑提高了业绩考核的精确度,对投资者则大大降低了业绩波动和承诺落空之虞,或许也代表了当下的监管思路。

万达院线重组方案的原业绩承诺为:交易对方万达投资承诺万达影视2016、2017、2018年度(以下简称“盈利预测补偿期”)扣非后净利润(以下简称“承诺净利润数”)累计不低于50.98亿元。

而经过万达院线与万达投资协商,双方于6月12日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,对本次发行股份购买资产的业绩补偿方案进行了调整。最新的业绩补偿方案显示,万达投资承诺万达影视2016、2017、2018年度的扣非净利润分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元。(三年相加仍为50.98亿元。)

虽然承诺的扣非净利润总数未变,但本次调整对万达影视在盈利预测补偿期的扣非净利润分别予以明确,即由原本的“算总账”变为更明确的“年年清”。对万达院线而言,在原本的业绩承诺背景下,虽然盈利预测补偿期涵盖了三个年度,但其仅需在进行2018年年度审计时,就标的资产万达影视实际实现的累计扣非净利润数与承诺额的差异情况进行审核;若发生需要万达投资进行补偿的情形,则万达院线将在2018年年报披露后30个工作日内召开董事会,确定万达投资应补偿的股份数量。以上市公司年报披露期截至每年4月底来看,这一业绩承诺的相关履行事项最晚可能要等到2019年5月前后才被提上议程。而最新的业绩承诺则明确为对万达影视每一年的当期扣非净利润的审核,细分了“年年清”的业绩承诺数额,这对万达影视来说无疑提出了更高的要求。

此外,在“年年清”的模式下,修改后的业绩补偿方案进一步保障了投资者的利益。按照调整后方案,盈利预测补偿期内,若万达影视截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数(皆为扣非后),万达投资应对公司进行补偿。若当年应补偿股份数量小于0,按0计算,即已补偿的股份不冲回。也就是说,假设万达影视2016年的业绩未达到承诺利润数,而2017年的业绩超过了承诺利润数,则万达投资将对2016年未达到的差额部分进行补偿,但2017年的超额部分却不能被用于抵消前述差额。

事实上,监管部门对于并购重组中的业绩承诺环节早有关注。从以往的方案看,多家公司存在重组业绩承诺未兑现的情况;此外,还有上市公司使用变“逐年”为“累计”的手法来减轻年度业绩考核难度。相关人士称,从前期的政策动向来看,监管部门已经关注到了这些并购重组中的普遍性问题,对于业绩补偿承诺的随意操控等问题已经有了一定考虑,不排除未来会采取相应措施,规范这些行为。那么,对照此次万达院线最新的方案看,“化整为零”的做法实际上是对业绩考核提出了更高的要求,更大地保护了投资者的利益,而这背后或许就代表着监管部门的最新思路。