准油股份披露重大资产重组预案 以确保盈久通达顺利入主

上市公司的控制权一直是资本市场各方利益角逐的焦点,但也有一些例外。准油股份今天披露重大资产重组预案,不仅原实际控制人甘愿让位,所收购资产的股东方也宁愿多拿点现金,最终,一家新成立的有限合伙企业盈久通达通过参与配套募资而成功上位。在披露的交易预案中,公司还表明收购资产和募集配套资金互为前提,以确保盈久通达顺利入主。

据披露,准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资持有的中科富创100%的股权,交易定价24亿元,其中以现金方式支付12亿元,以发行股份的方式支付剩余12亿元。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即16.02元/股。对照付正桥等的持股比例以及交易方案计算,交易完成后,付正桥将持有上市公司9.95%股份,郑硕果持有的股份比例为6.63%。

交易预案显示,此次收购的中科富创主要提供快递物流末端智能综合服务,公司以“近邻宝”智能快件箱为基础,采“人+店+柜”的经营模式在社区或者高校内建立物流中心门店,并根据社区或校园的人数等情况配置相应的店员,最后在社区或校园内放置“近邻宝”智能快件箱,目前已经进入北京、上海及天津等20多个城市和170多家校园。同时中科富创已经与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建立了合作,向南开大学、北京林业大学等高校、国内各省市烟草公司物流中心以及苏宁易购、1号店等企业提供了相关业务服务。

针对如此热门的物流服务概念,上市公司给予了极高的估值溢价。据预案,截至估值基准日2016年3月31 日,中科富创经审计的所有者权益9810万元,收益法估值为23.99亿元,增值率2345%。经协商,最终确定中科富创100%股权的交易作价为24亿元。当然,作为高估值的另一面,原股东方也给予极高的业绩承诺,付正桥、郑硕果、慧果投资等承诺中科富创2016年至2018年累计净利润分别不低于1.4亿元、4.05亿元和7.7亿元。

令人惊讶的是,中科富创和准油股份原实际控制人似乎都无意成为上市公司的控股股东,而是以配套募资的方式把这一宝座让给了第三方。据披露,本次交易公司拟向盈久通达及汇金田横发行股份募集配套资金,募资总额为24亿元,拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。其中盈久通达出资16亿元,汇金田横出资8亿元,按照17.45元/股(该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)的发行价格计算,发行完成后盈久通达将持有上市公司20.30%的股份,成为公司第一大股东,汇金田横的持股比例则为10.15%。

预案称,本次交易后,盈久通达成为公司第一大股东,符永利成为上市公司实际控制人。据详式权益变动报告书,盈久通达今年6月3日刚注册成立,认缴的注册资金16.01亿元,实际控制人符永利曾长期担任航天投资控股有限公司投资总监,2014 年至今任北京山海昆仑资本管理有限公司董事长助理。