瑞宝生物蛇吞象 博浩生物5亿“卖身”

新三板又现“蛇吞象”式并购案。

新三板公司瑞宝生物,用5.52亿收购了一家体量和业绩都远超自己的公司——两次冲刺IPO失败的博浩生物.

这次并购案的被收购方博浩生物,业绩靓丽,估值超过5亿;而收购方瑞宝生物,连续三年亏损,估值还不到3亿,净资产只有1.16亿,资产负债率高达76.26%。

收购完成后,连年亏损的瑞宝生物的业绩和资产状况将得到极大改善。

瑞宝生物蛇吞象,收购体量和业绩比自己大的博浩生物

瑞宝生物是一家做食品添加剂、工业辅料等植化产品的公司,公司控股股东为工投集团,实际控制人为云南省国资委。

公司2016年1月13日挂牌新三板。挂牌以来非常低调,没有在新三板上融过资,二级市场上也没有过交易。

但是这次,瑞宝生物一鸣惊人,一下就收购了一家体量、业绩都远超自己的公司。

1月4日,瑞宝生物发布重大资产重组报告书,拟以5.52亿元的价格收购博浩生物93.593%的股权,同时配套融资2.76亿元。

本次交易标的为博浩生物52名股东所持有的93.593%的股权,交易价格为55219.84万元,其中瑞宝生物以2.15元每股的价格,向博浩生物52名股东发行1.21亿股,支付交易对价26027.44万元;其余29192.4万元以现金支付。

同时,瑞宝生物向其股东工投集团、惠邦基金发行1.28亿股,募资配套资金27609.4万元,支付现金对价及相关发行费用。交易完成后,瑞宝生物的控股股东并未发生变化,工投集团直接持有1.13亿股、通过惠邦基金间接持有1.05亿股,合计控股比例约为59.02%。公司实际控制人仍然为云南省国资委。

资料显示,瑞宝生物的业绩并不好看,连年亏损。2014年、2015年、2016年1-9月,营收分别为2.51亿元、2.30亿元、1.67亿元,净利润分别为-494.42万元、-414.99万元,-642.67万元。截止2016年年中,瑞宝生物的总资产为5.39亿元,净资产1.16亿元,资产负债率高达76.26%。

反观博浩生物,业绩非常亮眼,两次高调冲刺创业板和中小板。博浩生物是国内主要万寿菊浸膏生产企业,专业从事叶黄素等天然植物提取物的研发、生产和销售。2014年、2015年、2016年1-9月,公司营业收入分别为1.72亿元、2.83亿元、1.93亿元。2015年、2016年1-9月的净利润分别为5001.42万元、4270.93万元。

2010年博浩生物拟在创业板上市,因为“尚有相关事项需要进一步落实”,被证监会取消审核。当时博浩生物也的确存在业绩严重依赖政策扶持以及产品技术缺乏竞争力等问题。2012年博浩生物更换券商中介机构,再次冲刺IPO,转而去中小板,因为财务审查变严格,最后又泡汤了。

冲击IPO失败,转而下嫁新三板,这对收购双方来说,是双赢的举动。

双赢的横向并购

从两家公司的主营业务来看,此次交易属于同行业横向并购。

收购完成后,瑞宝生物的业绩和资产状况将获得极大改善。收购博浩生物之后,瑞宝生物2016年前三季度营收达到3.6亿元,净利润达到3354.61万元;总资产也达到11.36亿元,净资产达到6.62亿元,资产负债率大幅下降。

同时,瑞宝生物的估值也进一步提升,由收购前的不到3亿元上升到8亿元左右。

而博浩生物的股东获利也很可观。截止2016年9月30日,博浩生物所有者权益为29476.76万元,采用收益法评估价值为59585.54万元,评估增值30108.78万元,增值率为102.4%。博浩生物实际控制人柏老六除获得1.35亿元现金,其全资控制的禄源公司获得7261.29万股瑞宝生物股权

此外,本次交易中,收购方也未设置对赌协议。显然收购一家盈利和估值超过自己的公司,再设置业绩承诺,多少显得有点苛刻。

未来,背靠云南省国资委的瑞宝生物如果去IPO,肯定比博浩生物胜算大得多。